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对赌局 大摩操控国美永乐并购案
    作为第一家受外资投行对赌协议及操作手法推动而被并购的中国公司,永乐也给中国企业上了生动的一课。它打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于"投资者不会干涉企业运营战略"的观念。
  可以说,在这起并购案中,永乐更大程度上像是舞台上的拉线木偶,一步步被动地走向被国美并购的结局,而操控的线就掌握在大摩手里。 [全文]
· 对赌双刃剑  江咏 朱剑峰 侯伟/文
· 对赌协议是双向激励  《新财富》研究员 周莹/文
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家电连锁内外资巨头的新博弈悬念  郑磊/文

背 景 资 料
  2005年1月,经过两年接触后,大摩透过子公司MSRetail与鼎晖(CHD)向永乐投资5000万美元,取得其27.36%的权益,相当于以0.92港元/股取得永乐上市后的4.224亿股,入股价比永乐2005年10月在香港IPO的最低招股价1.9港元折让51.6%,比最高招股价2.3港元折让60%。根据双方协议,外资股东还可无偿获得购股权,总行使价约为1765万美元,相当于每股约1.38港元,比最低招股价1.9港元折让27.4%,比最高招股价2.3港元折让40%。按永乐IPO发行价2.25港元计算,大摩4.224亿股总市值为9.504亿港元,帐面投资溢价已接近60%。
  2006年7月25日,中国家电连锁业诞生了迄今为止最大的并购案例,业界大佬国美电器(493.HK)并购了业界老大永乐电器(503.HK),支付方式为“股票+现金”,即每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元,涉及收购金额总值为52.68亿港元,其中现金为4.09亿美元。
  对赌协议的实质:保证大摩收益水平

    只要永乐的净利润水平能够高于对赌协议匡定的下限,那无论大摩赌赢赌输,其理论账面投资回报率都可高达600%以上,换句话说,对赌的实质之一是保证大摩的投资收益水平,稳赚不赔。而对于永乐管理层来说,输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。
   通过粗略的估算可以看出,名为“对赌”,实际上大摩稳赚不赔,而对于永乐管理层来说,“对赌协议”对其压力要沉重得多。赢了“对赌”,永乐管理层自然可松一口气,输了“对赌”,就至少要割让总股本的4.1%给大摩,致使管理层控制的股权比例将低于50%,失去对公司的绝对控股权。没有任何一家接受投资的企业会为了输掉股份而签署对赌协议,我们相信永乐管理层在与大摩达成协议时,与蒙牛的牛根生、江苏雨润的祝义才一样,是权衡过赢得“对赌协议”的可能性的。但客观上看,永乐能够在2007年达到“对赌协议”中净利润要求的希望究竟有多大?

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  “对赌”成为永乐经营决策的决定性因素

    从整个家电连锁行业的发展阶段以及永乐自身的扩张速度判断,仅靠内生资源进行扩张,永乐的净利润水平几乎不可能达到对赌协议的要求。为了不向大摩拨出股份而失去绝对控股权,永乐管理层一改“重利润轻扩张” 的稳健策略,过度扩张,不仅难以带来净利润水平的提高,反而因整合与管理等成本,降低了自身的盈利能力。
   事实上,在大摩投资永乐之前,从2003年到2005年,永乐的净利润年增长率逐年下滑,从2003年的423%下降到了2005年的36%。
   尽管在签署对赌协议的2005年,永乐管理层可能无法看到2006年业绩的巨变,但站在2005年的时点上看,很难说这个对赌协议对永乐而言是可轻易达到的目标。

  大摩“市场化”操作左右国美永乐并购案

     大摩直接投资部门投资永乐后,其推荐承销部门大力配合,担任永乐家电的上市保荐人,一手将永乐推上国际资本市场,顺利从二级市场获利退出。更值得注意的是,当永乐可能达不到对赌协议的最低限时,大摩就开始运转其看似市场化的运作手法,比如以增持减持股份引导永乐的决策取向,其研究部门也不失时机地在“恰当的时候”推出有利于大摩投资利益的研究报告,巧妙调控永乐的二级市场表现,并最终间接操控了永乐的未来去向。



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